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日军占领临汾后，继续攻击晋南各县。土肥原第14师团之酒井支队先后攻占运城、平陆、芮城和风陵渡，并向黄河南岸施行炮击。川岸第20师团也从临汾南下，连陷禹门、蒲州，于3月7日推进至潼关对岸的黄河一线，大有渡过黄河，向南向西进攻之势。阎锡山所部虽然乘日军分兵深入，兵力分散之机，利用山地有利地形，在对敌进行阻击中，小有收获，可是，3月10日，日本华北方面军第一军即下达了“肃清”作战的命令，令第20师团守备运城地区及黄河沿岸，第109师团守备太原、汾离公路两侧地区，且警戒碛口及军渡附近地区的黄河一线；第108师团守备临汾，并从长治、隰县两侧地区展开肃清战；第14师团守备新乡——清化（博爱）地区，并警戒黄河沿岸，“肃清”晋城、阳城地区。日军的意图十分明显，即在确保已占领地区安全的同时，准备渡过黄河，大举南进或西进。

针对敌人的这种军事态势，3月上旬国民政府军事委员会电令第二战区，“对晋东南之敌应包围歼灭之；万一不能得手，须分向山地转进，全面游击，长期抗战；不准一兵渡过黄河，积小胜为大胜，以挽战局为要”（蒋纬国：《抗日御侮》第4卷，台北黎明文化事业公司印行，第53页）。据此，阎锡山调整作战方针，决定以一部阻敌进占黄河渡口，并破坏其主要交通线；主力迅速将东阳关内之敌围而歼灭。为此他将原右翼军改为东路军，总司令朱德指挥所部，以主力歼灭东阳关内之敌，确保太行山，建立游击根据地。原中央军改为南路军，总司令卫立煌指挥所部，一部于安泽、翼城地区，阻敌向白晋（白圭至晋城）公路前进，协力东路军前进，主力以中条山、吕梁山区为根据地，发动全面游击。原左翼军改为北路军，总司令傅作义指挥所部，以太原、雁门、大同以西山地为根据地；第9军及66师为游击总预备队，控制于大宁及河津附近地区。

3月15日，日军万余人分8路围攻吉县。阎锡山听从卫立煌等人的建议，先行离开战地，西渡黄河，第2天阎离开吉县，18日抵达黄河东岸，因待渡之司令部非直接战斗人员竟达万余，而渡口仅有一只小船摆渡，于是，阎锡山亲自指挥渡河，次日晨才乘舟渡过黄河，抵达陕西宜川桑柏村。

日军于3月15日发起“肃清作战”后，至3月20日，已侵占乡宁、吉县。阎锡山急令晋西各部展开游击，收复失地，并令战区各部配合作战，牵制日军。

各部迅速出击，3月21日，卫立煌部由河南陕县渡过黄河，将北岸日军包围，并乘机收复平陆。第61军于26日收复吉县。八路军第115师第343旅3月中旬在隰县午城、蒲县井沟与敌激战，歼敌1000余人，切断了蒲县至大宁段的交通，迫使大宁之敌东撤。第120师等部于3月底相继收复五寨、苛岚、神池、河曲、保德、偏关、宁武7座县城。第129师取得神头岭、响堂铺伏击战的胜利。4月初开始，朱德、彭德怀又指挥129师、115师344旅、决死1、3纵队，在国民党军高桂滋、朱怀冰、武士敏、李家钰等部的配合下，经23天激战，粉碎了3万余日军向晋东南发动的“9路围攻”，歼敌4000余人，收复县城28座。这些战斗，迫使日军转攻为守，有力地配合了阎锡山的晋西作战。

为策应徐州作战，阎锡山奉蒋介石之命，于4月15日由桑柏返回吉县中市村后，与卫立煌会晤，决定先击破临汾、侯马之敌，以确保黄河各渡口。从5月4日开始，二战区晋南各部实行全面反攻，相继收复蒲县、永和、汾西、芮城、禹门、稷山等县城，并破坏同蒲铁路，使日军第20师团的给养、弹药等严重缺乏，不得不依靠空投，甚至取狗、猫、野菜充饥（日本防卫厅防卫研究作战室编：《中国事变陆军作战史》第2卷，第1分册，中华书局1980年版，第84页）。

之后，有一段时间，战事比较缓和，阎锡山的司令长官部等机关陆续迁回吉县办公。但是，1938年12月初，日军向汾南稷王山发动围后，又于12月25日出动2万余兵力，分9路对以吉县为中心的晋军根据地发起进攻，企图将晋军驱逐出吉县，占领吉县渡口。阎锡山在令长官司令部、山西省政府等机关人员分别由吉县、古贤渡口向陕西桑柏、秋林、官亭等处撤退后，则于12月29日晚带领部分工作人员、侍卫和警卫队，以及眷属，由参谋长楚溪春随行，向吉县东北方向转移。1939年1月1日抵达南岭，住于三岚沟刘家院内。因南岭川底有一座小庙叫五龙宫，而在当天晚上，阎锡山听薄毓相给他报告：日军广播说：“吉县进军，已将阎锡山主力王靖国部击溃，阎锡山青衣小帽，坐二人轿，逃往黄河以西”，阎听了后，不禁大笑，目视左右说：“我不是安然在吉县五龙宫吗！看样子，日军进攻快要结束了”（《阎锡山统治山西史实》第263页）。所以，人们也把阎锡山的这个“避战”之地叫做五龙宫，而极少提南岭了。阎锡山的估计没错，虽然在这次日军进攻吉县等地时，108师团曾相继攻占蒲县、大宁，第20师团也突破晋军的紫金山、禹门口阵地，于31日占领了吉县，但阎锡山于1939年1月1日下令对侵入吉县之敌全线攻击，1月3日反攻开始后，7日即收复大宁，8日攻陷吉县，10日又相继收复乡宁、蒲县，粉碎了日军的围攻，对这次作战，阎锡山觉得“虽不十分好，但相当满意”（《阎锡山年谱》（五），第2118页）。

1939年初，日本华北方面军为“通过讨伐作战，全部摧毁匪军根据地”，以确保其占领地区的安全，推行了所谓的“治安肃正”方针。令第一军“在给予残存在山西北部的敌正规军以打击的同时，尽量沿同蒲线和正太线两侧地区进行广泛的肃正。对同蒲线以东的山岳地带，从西面及南面控制住敌人的联络补给要冲，依靠封锁使匪军陷入枯竭自灭”《中国事变陆军作战史》第2卷，第2分册，第162页）。针对日军的方针，蒋介石于2月颁发“攻势转移部署方案”，决定“加强游击区兵力，并相机转移攻势，以牵制消耗敌人”。并令第二战区，“以约二师向晋北宁武、朔县之敌攻击”，“以现在晋南部队向临汾以南同蒲路之敌攻击，与晋西两部队策应，扫荡晋南三角地带之敌”（《抗日战争正面战场》（上），天津人民出版社1982年版，第34—35页）。据此，阎锡山部署卫立煌指挥第4、5、14各集团军以一部向临汾以南同蒲路之敌攻击，并协同陈长捷部之南区军扫荡晋南三角地带；朱德第18集团军确实切断正太路之交通，阻敌转移，并发动广大之游击战，处处予敌威胁而牵制之。对日军的“春季攻势”作战拉开帷幕。

各部队按此部署，向指定目标实行攻击，获得了相当战果。4月15日，收复浮山、安泽二县，陈长捷第61军吕瑞英师、陈光斗师主力向同蒲路两侧之敌主动出击，并将赵城县附近同蒲路截断，使敌10余日不能通车。中条山国民党军队则对日军交通线发动了持续攻击，八路军“内部活动渐趋深入细致，特别是朱德所在的晋南方面”（日本防卫厅战史室编、天津市政协编译组译：《华北治安战》（上），第120页）。10月，陈长捷又指挥西路军、南路军各部，采用分段截击，诱敌深入，断敌接济的战法，经一个多月的苦战，击溃了向晋西吕梁山根据地大举进犯的日军，毙伤敌2000余人。

接着在当年11月开始的“冬季攻势”作战中，阎锡山按照国民政府军委会关于“第二战区应首先切实截断正太与同蒲一路，肃清同蒲线南部晋南三角地带敌人”的命令，部署兵力对晋南三角地带日军发动攻势。这次“冬季攻势”作战，历时一月有余，歼敌逾万人，打退了日军的肃正攻势，并保住了中条山战略要地。

阎锡山自太原失陷后到1939年冬这一期间的这些作为，可以看出，他仍是坚持抗战，并对进犯之敌予以了积极抵抗的。他开展的游击作战，以及太原失陷后发动的对日攻击性的“春季攻势”和“冬季攻势”作战，虽然未能从根本上扭转整个山西对日作战的战局，但它却对日军予以了相当打击，并且对于策应徐州会战，阻敌渡过黄河南下西进，破坏日军的战略计划，坚持中条山的抗战，也都有着重要的意义。然而，从中也可以看出，阎锡山的坚持抗战，还是不够全面和不够坚决的。这不仅表现在他的游击作战仍仅限于依靠军队，没有真正把民众组织起来，共同游击，同时，也表现在对敌作战仍以阵地战为主，致使在攻势作战中，遭受到许多牺牲。不仅如此，在一些作战中，他还采取了比较消极的“避战”态度，如1938年12月23日，当他听到日军进攻吉县的消息后，即急令长官司令部、山西省政府及其他机关人员，纷纷撤往河西，只令一个团扼守乡（宁）吉（县）大道要冲的三堠镇，以资警戒，布置后，阎也于12月29日带领部分人马由吉县小河畔村向吉县东北方向转移。导致这些问题产生的原因，一方面与阎锡山的传统军事思想及其对游击战的真正涵义还缺乏全面认识有着很大关系。但更重要的则是，经过一年多的对日作战，晋绥军已遭到重大创伤，阎锡山想尽量保存自己的一些实力，特别是太原、临汾失陷后，八路军及新军在各个根据地迅速展开，势力日益强大，领导的抗日民主政权也纷纷建立。而武汉失守后，蒋介石又采取了严格限制与打击的政策。因此，阎锡山更想凭借保存下来的军事实力，来对付、八路军，并以之与日方讨价还价。

4、临汾失守后，开始抑新扶旧，最终挑起“十二月事变”

1938年2月10日，临汾失守之前，阎锡山在临汾西南温泉村召开的“第二战区抗战工作检讨会议”亦即所谓的“温泉会议”，可以说是阎锡山抑新扶旧，在抗日道路上向后倒退的开始。在这次会议上，阎锡山虽然提出要求凡山西的政治工作人员，应在“认识上适合需要，行动上把握现实且推动现实”，即实行由抗战到复兴的民族革命，巩固抗日民族统一战线；发挥组织责任心。从表面上来看，似乎阎锡山的抗战态度并未改变，但是，阎锡山为了既克服其旧军“不认识需要”，又防止新军“把握不着现实”；既要打破“安守常规”、“维持现状”的错误观念，又要纠正“脱离现实，操切操进”的幼稚行动（《阎伯川先生救国言论选集》第2辑，第104页），于2月16日成立了一个作为统一领导第二战区军政民各部门工作的新的组织机构——“民族革命同志会”（简称“同志会”），用阎锡山的话来讲，是“为了集中力量，加强本战区的动员工作，我们当前最急切的需要是要建立一个强有力的统一的民族革命的领导机构”（《阎锡山统治山西史实》第252页）。由于阎锡山自任会长，并且指定赵戴文为副会长，孙楚、朱绶光、贾景德、杨爱源、续范亭、王怀明、陈长捷、邱仰浚、王尊光、李江、薄右丞、梁化之等13人为第一届高级干部委员，这些人除“战动总会”主任续范亭外，其余均为阎锡山的军政骨干，而一些牺盟会和新军的负责人虽然也参加了“同志会”的发起，但却无一人进入高干之列，实际上是把牺盟会、新军领导人排除在了掌握第二战区军政大权的领导机构之外。尤为重要的是，阎锡山为“同志会”确定的中心思想为“物产证券与按劳分配”，中心任务为“由抗战到复兴的民族革命”，组织原则为组织责任心和民主集中制；工作方式为集体领导、集体努力、集体制裁；行动作风为知错认错，反求诸己，取得人心；组织生活为互相批评，检讨错误，严格的小组生活（《阎锡山年谱》（五），第2076页）。这些规定，不仅严重背离了中国正处于对日作战，挽救民族危亡为当务之急的这一严峻现实，而且要以“集体”为名，对党政军和一切民众团体进行领导，并规范其行为，实际上是要把“牺盟会”、新军完全控制在“同志会”亦即阎锡山手中，因此，“温泉会议”尽管有着抗战、民族革命等等言辞，但透过这些现象，不难看出，它无疑是自抗战爆发以来，阎锡山由进取转向保守，由扶新转向抑新，由抑旧转向扶旧，由民主转向的一个开端，是阎锡山在抗战道路上向后倒退迈出的第一步。

此后，阎锡山在抗日道路上倒退的步伐日渐加快，在思想和政治、军事、经济等方面都有明显的表现。

从1938年6月上旬，阎锡山在吉县古贤村秘密召开的晋绥军高级将领会议即第一次“古贤会议”开始，阎锡山便加紧了扶旧抑新的活动。会议一开始，阎锡山就故弄玄虚地对与会的军师长们说：“这次会议，是给你们开追悼会的，但是如果你们懂得了道理，也可以说是庆生会”。正当将领们莫名其妙时，阎接着讲道：“现在你们的力量，已大大地减少，再这样下去，不到三个月，你们就全完了。所以预先给你们开个追悼会”（牛荫冠：《山西牺牲救国同盟会纪略》，《山西文史资料》第15辑，第28页）。又说：“抗战以来，我们抗光了，唯独八路军不但不减少，反而增加，再加上牺盟会、决死队和八路军合作，今后还有我们晋绥军立足之地吗？”罗贵波：《“十二月事变”与山西新军》，《山西革命回忆录》第一辑，第298页）。因此，他强调说：“欲抗战的成功，必须先求军队本身的存在。欲存在，须以弱变强，欲成功，须以弱胜强”（《阎伯川先生救国言论选集》第2辑，第111页）。到1938年11月，他在陕西宜川县秋林镇举办的军官集训团上又含沙射影地说“某友军自抗战以来，人员增至4倍，我军某部抗战以来，减少了一半，按这个比例，再过10个月，就是友军的1变成16，我某军的1变成四分之一，这就成了64与1之比了……你们看新与旧，一膨胀一缩小的结果，可怕不可怕”？（《阎司令长官抗战复兴言论集》第1辑，第4页，以下凡引此书只注页码）。“我们的军队今日不改用新做法，就不能存在”，确有“新的必要”，这就好比“冬天要穿皮袄生火炉，夏天要穿衫子扇扇子，这就适合气候，这就对，对就能存在”，“如果冬天穿衫子，用扇子，夏天穿皮袄生火炉，违反了气候，你一定要受热、受冻，甚至生病而死，那就不存在了”（第1页）。“知此而不觉悟，不改新，则如饿了尚急走，冻了尚抱冰，岂非自杀”？（第4页）。而他所谓的改“新”就是“适与效能的问题，适合有效就是新，不适合无效就是旧。比如夏天穿衫子，虽旧亦新，穿皮袄虽新亦旧”。至于其旧军如何走上新路，阎锡山提出了“四新教育”的办法，即新补充法、新管理法、新训练法、新作战法。新补充法就是采用动员志愿兵的办法补充军队；新管理法即废除打骂，采用说服教育，“人情统驭，合理管理”。新训练法即在行军打仗中，休息、打仗前后，随时随地进行训练。新作战法即“为避免战略的劣势，运用战术的优势，所采取之游击战、运动战之机动战法”（第42页）等等，由此可以清楚，阎锡山对于抗战以来迅速发展起来的八路军新军是颇为不满并深感恐惧的，而对他的正规军亦即旧军是哀其不幸，怒其不争，是想通过这番道理，让他们很快“觉悟”，自立自强的。