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我们到了樊城这边，徐庶像刘备回报：“虽然现在给我们走的百姓都已经在路上了，但百姓太多，转移速度不过快，每日行十余里，若曹操现在攻打而来，我们随时都能被曹操追上。”刘备焦急道：“这可如何是好？”来福：“义父你现在需先和孔明先生先行一步，去带领百姓加快步伐，而我们众将沿途设卡，层层阻击曹操，延缓他的步伐，这样才有机会带所有百姓到达江夏。”诸葛亮：“如今也只能如此。”曹操这边派人分兵八路，填埋白河而进。同时曹操派使者入襄阳，召见刘琮，刘琮不敢见，于是蔡瑁和张允就去了。这时王威偷偷找刘琮说：“现在这会您刚降，刘备在逃，曹操必懈怠毫无防范，我愿意为您整备奇兵，在险要处伏击曹操，曹操可擒，到时候您则威震中原，中原虽广，但可传缴而定，此乃难遇之机会，不可错失。”刘琮转头就把这番言论告诉了蔡瑁，蔡瑁怒斥王威：“你不知道天命，安敢胡言！”王威回怼怒骂：“你个卖国之徒，我恨不得生吃你的肉喝你血！”蔡瑁大怒要杀了王威，被蒯越劝止。蔡瑁和张允同至曹操处，拜见曹操，蔡瑁等人言辞甚是谄佞。曹操问他们两个：“荆州军马钱粮多少？”蔡瑁：“马军五万，步军十五万，水军八万，共二十八万。钱粮大半在江陵，其余各处，亦足供给一载。”曹操心想：“嚯！富裕啊”接着问道：“战船多少？原是何人管理？”蔡瑁说：“大小战船共七千余只，一直有我和张允二人掌管。”曹操听后封蔡瑁为镇南候，水军大都督，张允为助顺候，水军副都督。蔡瑁、张允二人大喜拜谢。曹操又说：“既然刘表死了，其子归降，我会上表天子，让其做永远的荆州之主。”蔡瑁、张允二人大喜而退。等二人走后，荀攸对曹操说：“这二人皆是谄佞之徒，主公为何授予如此显贵的爵位，刚让其领水军大都督？”曹操：“我自然知道他们是什么样的人，正是因为我们长居北方不懂水战和水性，故现在需要用他二人，此乃权宜之计，等到事成之后，自然不会再理会他们。”蔡瑁和张允回来见到刘琮后，对其说：“曹操愿意保你永镇荆襄。”刘琮听后大喜。次日刘琮和其母拿着印绶，剑符，亲自去见曹操，随后引曹操进入襄阳城中，曹操见到蒯越后说道：“得到荆州我并不开心，但见到你蒯越我十分的开心！”随后封蒯越为江陵太守樊城候，傅巽、王粲等人被封关内侯，而刘琮被认命为青州刺史，即日启程前往。刘琮听后大惊：“我不愿意做官，也想守着乡土，不愿离去。”曹操：“青州离帝都近，当时候你可随朝为官，免得在荆州之地被歹人所害。”刘琮再三推辞，曹操不准，刘琮只好带着其母同赴青州，只有故将王威相随，其余人只是送到门口。刘琮等人刚走没多久，后面于禁带兵赶来，于禁大喊道：“我奉丞相命令，特取你母子性命，停下吧，你们跑不掉了。”蔡母闻后抱着刘琮大哭，王威奋力上前阻敌，但被众多军士围攻至死，后于禁砍下蔡母和刘琮的首级带回去给曹操。这时探马来报：“刘备带领数十万百姓，虽日行数里，但也走了四百多里了。”曹操听后大惊：“这刘备早有预谋呀！”随后曹操令全军精选五千骑兵，星夜追赶刘备，限一日一夜，追上刘备，大军陆续跟进。